《電鰻財經》 孫耀琦/文

近日，祁連山(600720.SH)發布《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》(簡稱修訂稿)稱，公司擬將水泥業務置換出公司，并將公規院等6家公司股權通過資產置換、發行股份的方式，納入到上市公司體系內。

(相關資料圖)

本次交易前，祁連山控股股東為中國建材，實際控制人為中國建材集團。本次交易完成后(不考慮募集配套資金)，公司的控股股東將變更為中國交建，中交集團成為新的實控人，本次交易構成重組上市。

《電鰻財經》注意到，受行業不景氣影響，祁連山預計2023年上半年凈利潤大幅下滑。通過本次交易，公司未來將主要從事工程設計咨詢業務。《修訂稿》稱，本次交易將助力祁連山完成戰略轉型，增強公司盈利能力。

置出水泥業務

根據《修訂稿》，本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。祁連山上將其持有的祁連山有限100%股權置出上市公司，并與中國交建下屬公規院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權和中國城鄉下屬西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。祁連山擬向交易對方以發行股份的方式購買擬置入資產與擬置出資產交易價格的差額部分。

同時，祁連山擬向不超過35名(含35名)特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過34.02億元。

經交易各方協商，本次交易中擬置出資產最終作價確定為104.3億元，擬置入資產的最終作價為235.03億元。上述差額130.73億元由祁連山以發行股份的方式向交易對方購買。

此次交易前，祁連山主營業務為水泥、商品混凝土的研究、開發、制造、銷售，目前已經形成蘭州、永登、天水等17家水泥生產基地。通過本次交易，公司將退出水泥行業。

2020年至2022年，祁連山營業收入分別為78.12億元、76.73億元、79.74億元，歸母凈利潤分別為14.37億元、9.48億元、7.58億元。從上述數據來看，公司近年歸母凈利潤持續下滑。

祁連山預計，公司2023年上半年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少2.6億元到2.8億元，同比減少51.76%到55.74%。對于業績下滑的原因，祁連山稱，報告期內，公司主產品水泥價格同比大幅下滑，雖然受煤炭等主要原燃材料價格同比下降影響，水泥成本同比有所下降，但不足以抵消商品價格下降對業績的影響。

擬購資產持續盈利

《電鰻財經》注意到，此次交易中，擬進入祁連山的6個資產中，公規院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權、西南院100%股權評估值，分別為72億元、61.83億元、67.8億元、22.79億元，東北院100%股權、能源院100%股權評估值分別為9.41億元、1.2億元。

公規院的前身為公路規劃設計院，設立于1954年，原為隸屬于交通部的事業單位。公規院控股子公司包括華杰工程咨詢有限公司、中交城市規劃研究院有限公司、中交公路規劃設計院(廈門)有限公司等7家公司。其中，華杰工程咨詢有限公司經營范圍為承擔國內外公路、橋梁、隧道、市政工程、建筑工程等各類工程的規劃、可行性研究、技術經濟咨詢、工程勘察設計、招標代理、評估咨詢、造價咨詢、規劃咨詢、項目管理咨詢業務及技術培訓。

2020年至2022年，公規院營業收入分別為36億元、34億元、34億元，歸母凈利潤分別為5.32億元、4.61億元、5.35億元。

一公院全名為中交第一公路勘察設計研究院有限公司，其前身為交通部第一公路勘察設計院，設立于1952年，原為隸屬于交通部的事業單位。其經營范圍包括，園林綠化工程施工;規劃設計管理;公路水運工程試驗檢測服務;工程管理服務;工程造價咨詢業務;對外承包工程;貨物進出口;以自有資金從事投資活動等。

《電鰻財經》注意到，一公院控股子公司包括上海城興市政工程設計有限公司、西安眾合公路改建養護工程技術有限公司、西安金路交通工程科技發展有限責任公司、中交瑞通路橋養護科技有限公司等12家公司。

數據顯示，2020年至2022年，一公院營業收入分別為48億元、47億元、40億元，歸母凈利潤分別為4.69億元、4.7億元、4.93億元。

二公院前身為交通部第二公路勘察設計院，設立于1963年，原為隸屬于交通部的事業單位。其經營范圍包括：工程設計綜合資質甲級;可承接各行業、各等級的建設工程設計業務、可從事資質證書許可范圍內相應的建設工程總承包業務以及項目管理和相關的技術與管理服務等。

2020年至2022年，二公院營業收入分別為29億元、36億元、38億元，歸母凈利潤分別為2.45億元、3.74億元、4.46億元。

根據祁連山與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》，如本次重組的置入資產于2023年交割，則置入資產的業績承諾期間為2023年至2025年;如置入資產于2024年交割，則置入資產的業績承諾期間為2024年至2026年。

《電鰻財經》注意到，根據本次交易的業績承諾協議，六家標的公司2023年至2026年(如有)扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤合計加總，分別為15.2億元、15.93億元、16.72億元、17.16億元，與交易前相比，祁連山的凈利潤規模顯著提升，盈利能力也將穩步增強。

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