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作者|陳盼盼

編輯|吳亞

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距離9月20日復牌大限28天，中國恒大仍在努力尋求“上岸”。

按照港交所復牌指引要求，8月21日晚間，中國恒大（HK:03333）披露一份內控評估及對前任審計師提出的某些問題檢討的主要結果公告。

中國恒大董事會認為，內部監控體系和流程已基本完善，足以履行其在香港交易所上市規則下的責任。

在外界看來，恒大能按時復牌的可能性不高。但嚴躍進認為，恒大主動披露檢討和整改結果，是在爭取在最終期限積極復牌。

搜狐財經梳理港交所復牌指引發現，于目前的恒大而言，距離復牌還剩清盤呈請未撤回這一關卡要闖。

恒大區域公司資金由政府共管及統籌

恒大披露內控評估結果，主要目的是為了完成香港聯交所對其發出的額外復牌指引要求。

2021年9月21日至今，恒大已停牌16個月。期間，港交所三次向恒大發布復牌指引。最近一次是去年8月30日，港交所要求恒大進行獨立的內部監控檢討，證明公司已制定足夠的內部監控及程式，以履行上市規則項下的責任。

公告披露，恒大委任了羅申美咨詢顧問有限公司（以下簡稱：羅申美）進行內控調查，并從企業內部監控環境、財務匯報及信息披露、流程層面控制等方面提出缺陷及整改建議。恒大對此進行一一回應。

其中，恒大透露了目前流動資金、現金及融資管理的現狀。恒大表示，其在出現資金流動性問題之前，財務中心及資金中心會統籌地區按周/月編制現金流平衡預測表。同時，集團每月下發資金支付計劃，由財務中心、資金中心及綜合管理中心統計和管理，并共同跟進計劃的實施情況。

但在出險流動性問題后，恒大表示，其資金由政府監管。’“目前各區域公司資金一般由政府共管及統籌，全力配合保交樓相關工作。”

同時，恒大在公告中透露，其將按建議，制定《恒大集團現金流預算及執行管理辦法》，要求地區公司、下屬公司每年制定《年度現金流預測表》，上報至財務中心及資金中心，形成《年度現金流預測匯總表》。匯總表需由集團執行總裁審閱后，提交至董事會審議決策。

易居研究院研究總監嚴躍進指出，“這體現了恒大在現金流管控方面，既從時間角度注重預測工作，也從空間角度注重對各區域公司的管理。恒大對這個問題的解決，也是為后續經營方面的表態。唯有現金流穩定，后續企業復牌才有扎實的基礎。”

截至去年末，恒大財富尚有340億元未兌付

今年1月，恒大前審計師在普華永道辭任公司在其辭任函中直指，恒大可能存在潛在表外負債以及未披露的存款質押安排等問題。恒大也就普華永道提出的問題委任了國富浩華進行檢討。

這部分最引人注意莫過于恒大的表外負債。國富浩華發現，普華永道指出恒大存在表外理財產品應為恒大財富有關的理財產品。

恒大財富通過第三方發行主體發行了多項定向融資產品，募集所得的資金最終從發行主體通過投資方式為：恒大集團表內的項目公司進行投資、借款、為集團發出的商業承兌匯票進行貼現及投資恒大債券的4種主要方式，全面地流入恒大集團體系，并呈現在財務報表中。

于2021年8月，基于出現兌付困難的情況，上述定融產品已全面停止對外銷售，但已合共募資涉及約921億元。

同時，由于中國恒大是上述定融產品的擔保方，其兩家附屬公司對定融產品未按期足額支付部分提供全額無條件的差額補足義務。截至2021年底及2022年底，未兌付本息分別為410億元、340億元；2022年因定融產品涉及訴訟金額，約為5億元。

恒大稱，上述因擔保產生的負債已在2021年及2022年財報中有所體現。

公告還顯示，國富浩華根據檢測結果及對恒大書面管理制度的審閱，稱“未有發現管理制度存在重大不足之處。但在執行調查工作期間，發現3方面與該指控相關的內部監控有待改進之處。”

其中就包括，恒大確認在2021年8月至2022年3月期間離職人員較多，檔案經多次交接后“未能妥善保存”，“導致未能按時及完整地提供抽樣合同樣本以及存款質押相關文件”。

據此前報道，2021年和2022年兩年時間里，恒大累計流失雇員超過16萬人；其中僅2022年就流失了58077人，流失率達到36%。

在嚴躍進看來，“離職人員較多進而導致各類檔案缺失，也引起了當前審計和監察工作的難度增加。這恰是說明企業沒有注重合規和穩健的發展之路，最終導致企業發展非常被動，甚至“出洋相”。”

距離復牌還剩清盤呈請關卡

在8月21日公告最后，恒大稱表示，已分別就羅申美、國富浩華提出的問題進行內部控制和程序檢討，并針對所有建議完成執行糾正措施。

因此，恒大表示，“經考慮內控評估報告及羅申美及國富浩華的建議后，集團董事會（ 包括獨立調查委員會 ）認為，集團已提升內控體系及流程，并足以根據上市規則履行本公司責任并保障本公司之權益。”

換言之，恒大當前所實施糾正措施足以解決其內控體系及流程中發現所有的主要問題。這也意味著，恒大又完成了一項復牌指引的要求。

此前，還披露了未公布的財務業績，并公布對恒大物業134億元質押擔保被執行的調查結果及補救措施。

搜狐財經梳理港交所對于恒大的3次復牌指引發現，恒大距離復牌，目前至少還有兩關要闖：

一是，證明恒大遵守上市規則第13.24條規定，即恒大經營的業務需要有足夠的業務運作，并且擁有相當價值的資產支持其營運，證券才能繼續上市。

二是，針對恒大之清盤呈請已被撤回或被解除，并且解除了任何清盤人的任命（無論是否臨時）。

關于第一點，恒大在年報中略有提及，“龐大優質的土地儲備，是集團保交樓、逐步償清債務、恢復正常經營的堅實基礎。”

2022年年報顯示，截至2022年末，恒大擁有土地儲備2.1億平方米，此外，中國恒大還參與舊改項目79個，其中大灣區55個（深圳34個），其他城市24個。

而另一個不可忽略的事實是，截至2022年末，恒大已資不抵債。

但是參考恒大汽車復牌過程，資不抵債似乎不會成為恒大復牌進程的阻礙。搜狐財經發現，恒大汽車的復牌指引中也提及其需要證明遵守上市規則第13.24條。

同時，恒大汽車年報顯示其截至2022年末，其賬面為凈資產-686.5億元，但仍于7月28日順利復牌。

對于第二點提到的清盤呈請，此前呈請人已同意恒大推遲清盤呈請聆訊時間至2023年10月30日。

顯然，該聆訊時間已超過9月20日復牌最后期限。

于恒大而言，其仍有機會通過積極與呈請人溝通，換取后者在復牌大限前撤銷清盤呈請。比如，此前融創、旭輝均通過與呈請人溝通，成功撤回清盤呈請。

與此同時，按照復牌指引，恒大還需要防止其他呈請人隨時提起的清盤呈請。

近期，恒大向美國法院申請破產保護。協縱管理集團聯合創始人黃立沖對搜狐財經指出，“恒大申請破產保護的目的之一，是為了避免債權人利用美國破產法再次呈請清盤。因為美國破產法第15章規定，若債務人在美沒有資產和業務，債權人也可向美國法院申請救濟。這是美國的長臂管轄法律，用于保護美元債的債權人。”

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